明末清初是中國政治經濟文化異常活躍、社會劇烈變革的歷史時代，誕生了影響深遠的思想家、文學家、科學家和藝術家。「曾鯨畫派」（也稱波臣派）即是這一時期誕生的重要繪畫流派。據徐沁《明畫錄》記載：「曾鯨，字波臣，閩晉江人，工寫照，落筆得其神理。傳鯨法者為金榖生、王弘卿、張玉珂、顧雲仍、廖君可、沈爾調、顧宗漢、張子遊皆是也，行筆俱佳，萬曆間名重一時」。早在明萬曆年間，這一畫派就因曾鯨及其弟子們的活動而崛起，開闢了中國第一個以個人姓名命名的肖像畫繪畫流派，在以山水畫、花鳥畫為主導的時代，另起新局，緩緩開啟了明末清初以來中國肖像畫的新格局。
「曾鯨畫派」是明代著名畫家曾鯨（1564∼1647）創立的肖像繪畫流派，因其創始人曾鯨字波臣，故亦稱「波臣派」。梳理有關資料，可知這一繪畫流派的主要成員有：曾鯨、謝彬、沈韶、張遠、劉祥開、郭鞏、徐易、張琦、沈紀、顧雲仍、廖大受、顧企、余穎、曾鎰、周杲、馮檀、張永、顧銘、戴蒼、顧見龍、徐璋、曹爾玷、禹之鼎等。通過曾鯨及其傳派畫家的實踐活動，推動了中國明清肖像畫的發展。
曾鯨是一個非常幸運的高齡畫家，從事肖像畫創作達五、六十年之久，五十歲以後，開始進入風格成熟的集大成時期，年近八旬的曾鯨仍能創作出〈顧夢遊像〉、〈牛首山八十一代祖師像〉這樣的肖像畫作品，在中國歷代肖像畫家中確實是非常罕見的。經過三十餘年的持續努力，曾鯨終於將肖像畫創作推進到一生的高峰。由於曾鯨在肖像畫上的卓越表現，創作能力獲得了江浙地區文士的高度首肯，名望極高的董其昌、陳繼儒、王時敏、婁堅、黃道周等人，幾乎都曾請他為自己或家人創製肖像，如黃宗羲就曾請他為自己的父親黃尊素寫真傳影。
曾鯨畢生從事肖像畫創作，一生主要在杭州、烏鎮、寧波、桐鄉、餘姚、松江、南京一帶流連，接觸了無數的文士、官紳和平民，晚年寓居南京。據明人周暉《金陵瑣事》記載：「曾鯨，字波臣，莆田人。流寓金陵，寫照入神」。姜紹書《無聲詩史》又言：「曾鯨，字波臣，莆田人。流寓金陵。風神修整，儀觀偉然。所至卜築以處，回廊曲室，位置瀟灑。磅礡寫照，如鏡中取影，妙得神情。其傅色淹潤，點睛生動，雖在楮素，盼睞顰笑，咄咄逼真，雖周昉之貌郎，不是過也。若軒冕之英，岩壑之俊，閨房之秀，方外之蹤，一經傳寫，妍媸惟肖，然對面時精心體會，人我都忘。每圖一像，烘染數十層，必匠心而後止。其獨步藝林，傾動遐邇，非偶然也。年八十三終」。認為曾鯨是一位深具文人性情的傑出畫家，有著精深的藝術素養和創作天賦。從曾鯨的繪畫活動和遊歷來看，他應該是從民間肖像畫工中崛起，由於其出眾才華和卓越畫藝，獲得了時人的一致認可。
曾鯨多方面的文化素養不僅使他的肖像畫藝術不斷得到提升，而且也使他廣泛地接觸社會知名文士和上層集團，為其才華的發揮提供了較為優越的外部條件，據黃宗羲《南雷集•題張子遊卷》記載：「每至薄暮，波臣過我寓中，邀往書室，余不能酒，黃花綠茗，雜以果餌，出其所蓄書畫、古奇器觀之」。曾鯨能夠與黃宗羲這樣思想先進、博學多才的一代大思想家進行書畫觀賞和雅集活動，並得到黃宗羲本人的認同，沒有過人的藝術天賦和豐厚淵博的知識學養，顯然是不可能的。
張岱《陶庵夢憶》也記載了曾鯨曾經參與的文人雅集活動：「甲戌十月，攜楚生往不繫園看紅葉。至定香橋，客不期而至者八人，南京曾波臣……余留飲。章侯攜縑素為純卿畫古佛，波臣為純卿寫照，楊與民彈三弦子，羅三唱曲，陸九吹簫。與民復出寸許紫檀戒尺，據小梧，用北調說《金瓶梅》一劇，使人絕倒」。在曾鯨的影響下，首先一批弟子輩畫家開始崛起：「傳影之家，今所稱名手者，大略為曾波臣之弟子，如金榖生、王弘卿、張玉珂、顧雲仍、廖君可、沈爾調、顧宗漢、謝文侯、張子遊皆是也」（黃宗羲《南雷集•
題張子遊卷》）。