清代繪畫，初以習山水者為多。康、雍年間，海宇清宴，風雅鼎盛，士大夫文酒之暇，嫻習畫事，且多循古法，山水與花鳥共榮。惲壽平一洗時習，以寫生獨開生面，追隨者眾，對清初花鳥畫有起衰之功。至乾、嘉期間，花鳥畫題材漸寬，面目增多，尤以揚州畫派影響最為深遠，花鳥畫之盛幾欲掩山水而上。嘉慶後期至道光，內憂外患並起迭來，金石學盛而畫事遂衰。咸、同二朝，或草草隨筆以自娛者，或市井鬻畫取潤為生者，始聚於蘇州、上海等地，鮮有大家。同、光年代五口通商以來，中西諸國往來便利，經濟、文化交流活絡頻繁，彼時的花鳥畫壇兩大群體─「海上畫派」與「嶺南畫派」，分別對應上海、浙江地區，以及福建、廣東地區的通商口岸。以「海派」為例，上海開埠後全國各地移民帶來的風俗，孕育了繁榮的市民文化，導致繪畫的商業化程度日漸變高，文人與職業畫家之間的界限隨之模糊，繪畫亦從文人雅趣逐漸走向世俗市場。大部分是在傳統士大夫文化教育下成長的畫家群體，他們在傳統文化和社會變革之間，不斷尋找自洽、自得而自適的道路。除上述原因外，還有乾嘉以來「金石學」的流傳、西洋美術的審美對傳統藝術的衝擊、「洋紅」顏料的傳入……可見，思想、審美、材料等各方面因素都在影響著晚清花鳥畫的創新與變革。同時還有一部分畫家沿襲古法，堅守文人傳統，也因此，促使晚清花鳥畫呈現出多元的藝術風貌。
上海自開埠以來，成為東南沿海地區的第一大都會，是當時經濟文化的中心、中西交流的重要視窗，虹吸著周邊城市大量人口。同時，活躍的經濟和多元的市民文化，催生出巨大繁榮的書畫市場，為書畫家生存提供了經濟上的支援。早在開埠前，已經有一部分書畫家來到上海，或出於謀生，或出於避亂（太平天國運動等）。一時海上高手雲集，浙江、江蘇、安徽等地的書畫家們紛紛前往上海鬻藝交流，帶著各自的鄉風，或吳門、或揚州、或新安，開始了藝術上的探索與融合，金石書畫無不繁榮，使上海成為繼揚州之後又一畫壇重地，形成「海上畫派」，成為當時的畫壇主流。海派的花鳥畫是海派繪畫中的核心畫科，工與寫、雅與艷、古與新，呈現出獨特而包容的樣貌，對近現代花鳥畫影響甚深。
海派花鳥畫在題材選擇上，既能畫寓意於物的傳統文人題材，也能對日常生活陳設寫生，如費丹旭、顧雷的〈花卉果蔬圖〉便屬是例。更有甚者，會描繪彼時所見奇花異木、珍奇瑞寶，如趙之謙〈海錯圖〉、《閩中名花四幀屏》等。在取法上，既能學宋人、吳門、陳洪綬、惲氏一路工穩細膩的特色，又能學白陽、青藤、揚州諸家、八大山人、石濤一路縱逸灑脫的風格，往往以後者居多，或兼而能之。在筆墨上，能保留院體與文人畫的審美、且積極探索新的視角，在個性上的表達也很強烈，尤其在「金石學」影響下，諸家追求筆墨中需含有「金石氣」，而這股時流的最大推手吳昌碩，其花鳥作品中的筆力線質如石鼓文般恣肆沉穆、圓勁嚴峻，以求浩莽古厚。在功用上，從追求單純的傳統美學到順應社會潮流，從文人自娛走向市場
功利，從抒發個人情志邁趨商品市場、社會服務轉變，像取諧音寓意吉祥的畫作、拜賀祝壽的畫作不僅受市場喜愛，還常被用於友人交往答贈，如費丹旭、張熊、朱均合作的〈芝仙祝壽圖〉，以及費丹旭、翁雒、張熊合作的〈牡丹耄耋圖〉，都是此中的範例。
海派花鳥畫的先驅名手皆不局限於花鳥單科，往往兼善山水、寫照，或並重金石、詩文，故不能以花鳥單論。其群體結構多為「寓賢」，而非上海本地「邑人」。當中以浙江籍畫家占比最大，不僅人數多，在影響力上也是深遠廣大。而在浙江籍畫家中，又以杭嘉湖、蕭紹一帶籍貫者占據大勢。海派畫家還有一個很有意思的現象，他們因為姓名等原因被組合成「滬上三熊」（張熊、朱熊、任熊）、「海上四任」（任熊、任薰、任頤、任預）、「海派三傑」（任頤、吳昌碩、蒲華或趙之謙）、「海派四傑」（虛谷、蒲華、任頤、吳昌碩）等。從這種組合分法中，亦可串聯起他們之間關於地域活動、取法師承的些許線索。
「滬上三熊」雖說是「滬上」，實際朱熊、張熊是嘉興籍，任熊是蕭山籍。張熊（1803∼1886），字壽甫，號子祥，別號鴛湖外史、鴛湖老人。青年時期赴上海寓居，並參與藝術活動，長期教授門生，出有大量課徒稿，一時間從學者甚眾，其與後學門人被稱為「鴛湖派」。其作畫勤奮，臨仿作品數量極大，集各家之長，如〈花卉圖〉中便款署：「仿蔣南沙（廷錫）本」，並參用華嵒畫鳥的姿態和方法。張熊在上海獲得聲名較早，其後到上海的嘉興畫家或其他地域的畫家多少受其照拂，可以算是海派早期花鳥的領路人。