揚州，古稱楊州、邗上，或稱廣陵、維揚。這座位處南北交通樞紐的江北城市，隋唐以來遂藉漕運之利，富甲江南。順治二年（1645），清軍圍攻揚州，此地遭受「揚州十日」的屠城之劫。十七世紀晚期，揚州借助水運、鹽業，經濟從殘破中逐步復甦，徽商、晉商和權勢官員的進駐，既活絡了經濟文化，也促進藝術收藏、書畫創作。
乾隆六十年（1795），鹽業專營制度去取消，鹽商陸續撤離揚州，文藝活動萎縮，鑑藏之風式微，有潛力的畫家紛紛出走東進，揚州藝事急遽凋敝。咸豐三年（1853），兵燹烽火一路燒往揚州，數年間太平軍三進三出，田園房舍俱成焦土。商賈權貴、畫家文人無不舉家逃往鄰近的松江滬上，尋求庇護。在人口外移嚴重，越來越少人客居揚州的情況下，此地的藝文活動漸漸發展為本土畫家領銜、聚焦地域色彩的局面。
嘉慶、道光年間，揚州藝壇先後活躍?所謂「邗上五朱」和「揚州十小」等一批畫家。此時的揚州已從一個繁華似錦的藝術名城，轉變為主要由小規模畫家群體名聲支持、經營的藝術小城。「邗上五朱」為朱鶴年、朱文新、朱本、朱齡、朱沆五人，其中朱文新、朱本雖本籍揚州，但兩人與朱鶴年其實長年寓居北京，遊走於達官顯貴之間，又有「長安三朱」之名。「五朱」個性鮮明，作品多灑脫隨意、格調秀逸，奉行文人畫一路。「揚州十小」即王素（小某）、閔褱（小白）、史康（小硯）、魏畹（小眠）、徐崧慶（小谷）、巫箴（小咸）、卜懷（小泉）、李小淮、吳昌明（小道）、翁雒（小海）等十人，因其字號中皆有一「小」字，故名。無論是以王素為代表的「揚州十小」，抑或以朱鶴年為代表的「邗上五朱」等人，不約而同皆繼承揚州長久以來的繪畫風格與趣味，筆意清新、深富文氣，喜愛表現恬靜溫雅的小市民風情，作品流露濃郁的生活氣息。
王素（1794∼1877）字小梅、小某，七十歲以後又號遜之。他是甘泉（今江蘇揚州）人，也是「揚州十小」中最主要的代表人物。早期師事鮑芥田，後自法新羅山人，深得其神髓。凡人物、花鳥、走獸、蟲魚、果品無不精妙，傳世作品以人物、仕女、花鳥擅長。有關王素早年生平，《江都縣續志》載：「王素，字小梅，性孝友，幼習制舉文，屢應童子試不售。精繪事人物山水，風神淸劭，尤善花卉翎毛。取法華秋岳，得其神似。晩年畫人高格，片楮寸縑人競珍之。兄子蓀字香伯，傳其法」。為應試投考，其幼時便接觸四書五經，熟稔詩文詞賦，卻考運不佳，屢試未第，這或是他放棄科考轉而投入丹青繪畫的原因。文中還提到他精擅各科，取法早年活躍於揚州畫壇的華喦（1682∼1756），能「得其神似」。晚年以人物畫最具盛名，一畫難求，並有同宗後輩傳承其法。
汪鋆（1816∼？）在《揚州畫苑錄》中稱王素為其「父執」，對小梅的生平行誼紀錄更詳：「（王）素，字小梅，晩號遜之，鋆之父執也，甘泉人。幼師鮑君芥田（生平不詳），以其拙而日夕臨摹新羅山人，至再至三。凡人物、花鳥、以及走獸、蟲魚，無不入妙，早年即有聲譽。而人品端方，規行?步。當道光初年，若魏小眠（畹）、王古靈（應祥）昆仲、皆一時高手。而先生以後起，掉臂其間，悉與並駕。」。文中同樣強調王素在繪畫技法上浸淫、苦學華喦最深。